私募管理人登记要求：9大要点做好事前筹划！

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最重要的一点，就是所有资产管理业务报送平台及从业人员管理系统中填报的信息都需要与律所出具的法律意见书中描述的信息完全匹配，填报时请各位务必要注意！

来源|吕逸财税

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机构名称

为私募基金管理人起名也是很讲究的，既要体现公司的文化与传承，也要注意避免与他人已注册的名称或商标相重合，否则存在侵权风险。

根据中基协发布的《私募投资基金登记备案相关问题解答（七）》中的规定，私募基金管理人的名称中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。对于名称中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”相关字样的，中国基金业协会将不予登记。

已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。

因此，申请机构的机构名称和经营范围中务必要含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”的相关字样。

小编需要强调的是，“投资咨询”类公司是不符合协会对于名称后缀及经营范围要求的，无法用来申请管理人登记。

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经营范围

《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》要求，私募基金管理人的经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中基协将不予登记。

从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。

对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的公司，建议公司设立专门从事私募基金管理业务的机构后再申请私募基金管理人登记，或将上述业务进行剥离并工商变更登记取消该等经营范围；对于经营范围中含有卖方业务如“投资咨询”、“财务顾问”等业务的，建议公司提前终止该等业务，办理工商变更登记取消该等经营范围；对于经营范围中含有其他非金融业务的，也同样建议办理工商变更取消。

根据协会对私募管理人专业化经营的要求，除了与私募基金管理有关的经营范围外，建议删除其他不相干的经营范围，比如“实业投资”“广告策划”……，专业化要求说白了就是让机构除了私募基金管理外，其他业务都别做。这么一看，对于私募来说，经营范围或许是越少越好呢！

总而言之，专业化经营是协会核查经营范围的基础。

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出资人与实际控制人

对于出资人的要求，协会这里没有明确限制，但涉及到民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的出资人要尽可能避免。这点也适用于实际控制人，哪怕只是一点点持股情况都要注意，即使不属于协会关联方的认定标准。不要抱有侥幸心理，因为在你备案审查时，协会是要求律师对出资人穿透核查的。

按照最新备案的要求，申请单位还需要上传工商调取的信息中有关出资人的出资截图及全国企业信息公示系统中的网页截图。

实际控制人一定要有，实在没有就通过合伙人大会、董事会席位、表决权约定、协议约定的方式确认。

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注册资本与实缴资本

当前监管对私募基金管理人的注册资本没有强制性要求，可以根据《公司法》的规定，任意设定注册资本。综合考虑目前备案私募机构的注册资本金情况，以及未来与银行、券商、第三方销售机构合作时的尽调要求，建议注册资本在1000万或以上。

私募基金管理人注册资本是认缴还是实缴，从《公司法》角度来看，完全由投资人在公司章程中约定，但是设立私募基金管理人公司的，最少要实缴到注册资本的25%民间借贷公司起名，建议实缴人民币300万元以上。一方面是中国基金业协会在网络公示中会特别提示注册资本未实缴到25%的私募基金管理人，另一个方面实缴资本需能保证公司运营超过6个月时间。

同时需要提醒的是，完成了实缴后也最好把钱留在账上供机构日常使用，因为将来申报时是要核查到位情况。

新系统中出资人的实缴信息证明可以用出资人实缴的银行回单，或上传经会计师事务所出具的验资报告。

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高管资质及高管经验

1、私募基金管理人高管能不能兼职？-

可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，不能在不存在关联关系的私募机构中兼职。另经检索，近期通过登记的案例中存在高管在私募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。汇恒力合小编认为，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽快配备专人担任高管，加强监管，以提高投资管理质量，更好地对投资者负责。

《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》有如下内容：

问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？-

答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力民间借贷公司起名，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

（一）不得在非关联的私募机构兼职。

（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

（三）对于在1 年内变更2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。

2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？-

《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条规定：“高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等”。另外，《中华人民共和国》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”

3、私募基金管理人需要几名高管？-

私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及基金经理。

私募股权投资基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及风控负责人。

4、高管是否都需要具有基金从业资格？-

法定代表人、风控负责人必须具备基金从业资格。

私募证券投资基金管理人的基金经理也需要具备基金从业资格。

5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗？-

如果高管与基金管理人签订有全日制用工劳动合同，该高管可计入员工人数。

6、员工需要几人？-

目前，仅有全职员工可以计入员工人数，全职员工1人亦有通过登记的案例，但私募基金管理人应当根据其业务情况配备合适数量的人员，而非以此最低标准申请登记。汇恒力合小编建议至少配备3人以上。

7、劳动合同和社保是否都需要？-

私募基金管理人必须与员工签订书面的劳动合同，并按照规定缴纳社保。这不仅仅是《劳动合同法》和《社会保险法》赋予企业的法定义务，也是维护合格投资者制度的一个重要方面。这也是监管在私募基金管理人登记和私募产品发行备案重点考查的内容。

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办公场地与办公设备

设立私募基金管理人，选择一个“好”的注册地址，能够为私募基金管理人带来诸多好处，比如税收优惠、政府奖励补贴等。

注册地址和实际办公地址不一致的问题是众多新设私募的常见问题之一。注册地址与实际办公地址不一致的情况目前占大多数，只要律师在法律意见书中做相关描述并理由充分真实即可。

另外，需要有实际的办公地址，实际办公地址需要有一定规模且独立，不宜与其他机构共同办公，办公设备要基本齐全，能满足公司所有员工正常办公。目前在用新系统申报时，协会要求上传办公场地真实的照片予以佐证（办公前台带有公司LOGO的正面照与实际办公场地楼宇照片）。

最后，也是最重要的一点，就是所有资产管理业务报送平台及从业人员管理系统中填报的信息都需要与律所出具的法律意见书中描述的信息完全匹配，填报时请各位务必要注意哦！

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企业形态

根据《证券投资基金法》的规定，私募基金管理人只能是公司或合伙。在设立私募基金管理人的法律形态时，公司制由于治理结构完整，股东承担有限责任，在实际中广泛使用。不过，公司制在所得税上存在双重征税的问题。合伙制，特别是有限合伙，很好的解决了在所得税上双重征税的问题，不过有限合伙中普通合伙人承担无限责任，并且合伙企业的税负原则是先分后税，有很多税费无法在合伙企业层面抵扣。

另外，各地为估计私募的发展针对私募推出了诸多优惠税收政策和补贴政策。因此在实操中，绝大部分私募基金管理人选择公司制的企业形态。

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内控风控

私募基金管理人应当严格按照《内部控制指引》的规定，建立完善的内控和风险控制制度体系。私募基金管理人应当建立的制度有：

1.运营风险控制制度；

2.信息披露制度；

3.机构内部交易记录制度；

4.防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度；

5.合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度；

6.私募基金宣传推介、募集相关规范制度；

7.适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度；

8.财务制度；

9.行政人事制度；

10.其他制度。

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工商政策

当前工商注册政策特殊，注册投融类企业需要经过前置审批程序，即由当地金融办（局）审批后，才能到工商部门办理注册。

有的金融办（局）审批需要审核目标公司的名称，注册地址、注册资本金、股权结构及股东情况、高管情况等资料，有的甚至还需要提交律师出具的法律意见书。等于将中国基金业协会私募基金管理人登记的审核流程前置，大大提高了私募基金管理人工商注册的门槛。