哈药集团股份有限公司

经查明,哈药集团股份有限公司(以下简称哈药股份或公司)及其控股股东哈药集团有限公司(以下简称哈药集团)、收购人中信资本控股有限公司(以下简称中信资本)在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。(一)公司办理重组停牌事项不审慎、风险揭示不充分2017年9月28日,公司因控股股东哈药集团筹划股权变更事项申请停牌。10月19日,公司公告称哈药集团有限公司英文名,其控股子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称人民同泰)正在筹划资产购买的重大事项,对公司和人民同泰均构成重大资产重组,公司进入重组停牌程序。2018年2月15日,公司公告称,由于人民同泰“预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金,无法满足交易进程的需求”,公司将替代人民同泰作为交易主体,按照哈药集团有关安排,认购美国上市公司GNCHoldings,Inc.(以下简称GNC)发行的可转换优先股。同时,因相关交易未达到重大资产重组标准,公司终止了重大资产重组事项。人民同泰系哈药股份控股子公司,公司进入重组停牌程序时,理应充分评估人民同泰作为交易主体的资金实力,并就该等事项对公司重组进程的影响及早作出审慎判断。但公司未能审慎决策,在人民同泰作为交易主体的资质存在重大不确定性、可能对重组后续推进产生重大影响的情况下,贸然启动重大资产重组停牌,导致公司和人民同泰股票停牌近5个月;后又变更交易主体,且因最终实施的交易未达重组标准而终止重组。

公司办理重组停牌事项不审慎,严重影响了公司和人民同泰股票的正常交易秩序。此外,人民同泰“因无法在短时间内筹措到足够规模的资金,无法满足交易进程的需求”属于长期存在的客观事实哈药集团有限公司英文名,并非不可预知的突发性事项,哈药集团和公司应当对上述事项可能导致重组终止的风险进行充分提示。但哈药集团和公司从未在重组进展公告中揭示相关风险,迟至停牌近5个月后才以上述事项为由更换交易主体,相关信息披露不及时。(二)重组主要推动者中信资本推进工作不审慎2017年9月7日、12月13日,在人民同泰和哈药股份实施上述重大资产重组过程中,中信资本经公司控股股东哈药集团口头授权,向GNC提交了第一轮、第二轮投标建议书。2018年2月11日,中信资本派出的时任哈药集团董事信跃升取得哈药集团正式授权,并签署收购GNC相关协议。中信资本作为具有海外并购经验的市场机构,对本次重组交易起到了主要推进作用,对交易启动、股票停复牌和重组推进具有重要影响。但中信资本未能审慎尽职,在人民同泰作为交易主体的资信存在重大不确定性、可能对重组后续进程产生重大影响的情况下,贸然推动公司进入重大资产重组停牌程序,导致公司和人民同泰股票停牌近5个月后因最终实施的交易未达重组标准而终止本次重组,严重影响公司和人民同泰股票的正常交易秩序。

(三)收购人中信资本违反前期承诺,前后信息披露不一致2017年6月6日,公司披露控股股东哈药集团股权结构变动公告。公告显示,中信资本通过下属公司CITICCapitalPlatformInvestmentLimited收购WPIcelandInvestmentLimited全部股权,取得WPIcelandInvestmentLimited持有的哈药集团22.5%股权,持有哈药集团股权比例从22.5%提升至45%,与公司原实际控制人哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称哈尔滨国资委)持股比例相同。2017年6月8日,公司披露,中信资本确认并认可哈尔滨国资委作为哈药集团及下属上市公司的实际控制人,中信资本不谋求对哈药集团及下属上市公司的实际控制权。同年9月28日,公司公告称,控股股东哈药集团筹划股权变更事项。同年12月28日,公司公告称,中信资本拟通过黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称中信资本医药)对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。增资完成后,中信资本将通过下属公司CITICCapitalIcelandInvestmentLimited、WPIcelandInvestmentLimited和中信资本医药共计持有哈药集团60.86%的股权,间接控制哈药股份46%股权,成为哈药股份及其控股子公司人民同泰间接控股股东;中信资本通过下属的中信资本股权投资(天津)股份有限公司向公司及人民同泰股东发出全面收购要约。

2018年6月23日,公司公告称,由于哈尔滨国资委决定终止本次哈药集团增资扩股事项,中信资本终止对哈药集团增资并取消前述要约收购事项。中信资本作为上市公司收购人,应当诚实守信,审慎作出公开承诺,并予以严格履行。中信资本关于不谋求哈药集团及其下属上市公司控制权的公开承诺,对投资者投资决策影响重大,但中信资本却在公开承诺后短期内筹划取得哈药集团及其下属上市公司控制权,构成信息披露前后不一致,影响投资者预期。